Ticari hayata atılan her girişimcinin ilk ve en önemli kararı, kuracağı şirketin türünü doğru belirlemektir. Türkiye’de en yaygın olarak tercih edilen iki sermaye şirketi türü Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.)‘dir. Her ikisinin de kuruluş süreçleri benzer adımlardan oluşsa da ortakların sorumlulukları, sermaye yapısı, hisse devri kolaylığı gibi konularda aralarında kritik farklar bulunur. Bu karar, işletmenizin gelecekteki büyüme potansiyelini, esnekliğini ve yasal yükümlülüklerini doğrudan etkiler. Bu yazıda, şirket kurmanın temel adımlarını özetliyor ve doğru kararı verebilmeniz için LTD ile A.Ş. arasındaki farkları karşılaştırıyoruz.
Genel Olarak Şirket Kuruluş Adımları
Şirket türü ne olursa olsun, kuruluş süreci Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) platformu üzerinden başlatılır ve aşağıdaki temel adımları içerir:
- Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Şirketin “anayasa”sı olan bu belgede; şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermaye tutarı, ortakların payları ve yönetim organları gibi temel bilgiler yer alır.
- MERSİS Üzerinden Başvuru: Hazırlanan ana sözleşme MERSİS’e girilir ve sistem üzerinden potansiyel vergi numarası alınarak onaya gönderilir.
- Belgelerin Noter Onayı: MERSİS’ten onaylanan ana sözleşme ve imza sirküleri gibi belgeler noter tarafından tasdik edilir.
- Sermayenin Bankaya Yatırılması: Taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin, kurulacak şirket adına açılan bir banka hesabına bloke ettirilmesi gerekir.
- Ticaret Siciline Tescil: Tüm belgelerle birlikte şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil başvurusu yapılır. Tescil ile birlikte şirket hukuken kurulmuş olur.
- Vergi Dairesi Kaydı ve Diğer Yasal İşlemler: Tescilin ardından vergi levhası alınır, yasal defterler tasdik ettirilir ve ilgili odalara (Ticaret Odası, Sanayi Odası vb.) kayıt yaptırılır.
Limited Şirket (LTD) ve Anonim Şirket (A.Ş.) Arasındaki Temel Farklar
Doğru şirket türünü seçmek için bu farkları bilmek çok önemlidir.
| Özellik | Limited Şirket (LTD) | Anonim Şirket (A.Ş.) |
| Ortak Sayısı | En az 1, en fazla 50 ortaktır. | En az 1 ortaktır, üst sınır yoktur. |
| Asgari Sermaye | 50.000 TL’dir. (2025 yılı itibarıyla güncel tutarı kontrol ediniz) | 250.000 TL’dir. (2025 yılı itibarıyla güncel tutarı kontrol ediniz) |
| Ortakların Sorumluluğu | En Kritik Fark: Ortaklar, şirketin vergi ve SGK gibi kamu borçlarından, taahhüt ettikleri sermaye payı oranında tüm şahsi mal varlıkları ile sorumludur. | Ortakların sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Şirketin borçlarından dolayı şahsi mal varlıkları ile sorumlu değillerdir. |
| Hisse Devri | Zordur. Noter huzurunda yapılmalı, genel kurul onayı gerekir ve ticaret siciline tescil edilmelidir. Bu durum masraflı ve zaman alıcıdır. | Kolaydır. Hisse senetleri basılmışsa, sadece ciro ve teslim ile devredilebilir. Noter veya tescil zorunluluğu yoktur. Bu esneklik, yatırımcı bulmayı kolaylaştırır. |
| Yönetim | “Müdür” veya “Müdürler Kurulu” tarafından yönetilir. Ortaklardan biri müdür olabilir. | “Yönetim Kurulu” ve “Genel Kurul” gibi daha kurumsal ve katı organları vardır. |
| Halka Arz | Halka arz edilemez ve hisseleri borsada işlem göremez. | Halka arz edilebilir. Büyüme ve sermaye bulma potansiyeli daha yüksektir. |
Hangi Şirket Türü Sizin İçin Daha Uygun?
- Limited Şirket (LTD): Daha çok küçük ve orta ölçekli işletmeler, aile şirketleri veya az sayıda ortağın olduğu yapılar için uygundur. Kuruluş maliyeti daha düşüktür ancak ortakların kamu borçlarına karşı şahsi sorumluluğu en önemli dezavantajıdır.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Büyük hedefleri olan, gelecekte yatırımcı almayı veya halka arz edilmeyi planlayan, yüksek sermayeli işler için idealdir. Ortaklar için tam bir borç koruması sağlaması en büyük avantajıdır ve daha prestijli bir imaj sunar.
Sonuç
Şirket türü seçimi; işinizin vizyonu, ortaklık yapınız ve risk iştahınızla doğrudan ilgilidir. Kuruluş süreci birçok teknik ve hukuki detayı barındırdığı için, bu önemli adımı atmadan önce mutlaka bir mali müşavir ve bir ticaret hukuku avukatından profesyonel destek almanız, gelecekte karşılaşabileceğiniz potansiyel sorunları en başından engellemenizi sağlayacaktır.